[VC101] 淺談新創投資股權架構設計

幾年前寫過 [VC 101] 創業團隊之股權設計原則，當初是從創始團隊的角度出發，說明創始人之間的股權比例應該依照怎樣的原則設計比較合理。最近也有些朋友問起我關於新創股權架構設計的問題，我翻了這一篇給他看後，我看起來不夠基本，所以我想再把一些觀念透過這一篇跟大家分享。

「新創」股權架構設計

因為我所處的領域都是創新創業為主，所以我會以「新創」的角度出發分享。我們平常也常看到有些朋友一起合夥創業，可能是餐廳、飲料店、零售的商店等，這類型的創業就比較像是我從小看到我爸媽投資一些公司常用的方式，一股固定多少錢，例如以 30 萬為單位去認，看你要認幾個 30 萬元，就會以你的出資比例作為佔有股權的比例，公司或餐廳如果需要後續資金的投入，就會需要你再投入一定金額，不然你的比例就會下降，到最後常聽到「我投資的公司最後就被誰誰誰給吃掉了」這類的故事。上述的方式是比較傳統的投資架構設計，多數你投資的股票都是普通股，大家具有相同的權利義務，只是看誰的股份多，投票權就有機會投贏，就可以主導公司的方向。

普通股與特別股

普通股在英文中常見的代表單字為 Common Shares 或是 Ordinary Shares，就跟字面上的意思很像，他就很普通，具有當地公司法賦予它的基本權利，你可以把它想像成比較像是我們小學時候選班長，一票有一權，在控制權與經濟利益上並沒有「特別」的權利與義務。例如公司賺錢了之後，所有的股東可以對於公司的盈餘依照其持有的比例分配 (如果公司決定要分配盈餘的話)。當很多團隊一開始創業時，公司登記的股權就會以普通股作為團隊初始持有的股份。

特別股的特別之處

當團隊需要募集外部資金時，專業的投資機構通常會要求其投資的股權擁有某些「特別」的權利義務，這時候我們就常聽到 Preferred Share 這個詞了，依照投資階段的不同，可能會有 Preferred Seed、Preferred A、Preferred B 等特別股出現，如果你募資的是種子輪，那那一輪釋出的股票就會叫 Preferred Seed，其他依此類推。各個特別股之前有些權利義務會相同或是不同，或是有優先順序，這些都是每一輪的投資人跟團隊以及之前所有投資人協議後產生的。

為什麼要有特別股的存在呢？

投資一定有風險，對於創投來說，特別股的某些條件只是要反應某些特定風險在特定案子上可能會出現，如果有了相對應的條款，是有機會幫投資人降低一些風險的 (這也代表，每家公司都不同，或是每個投資人看到的風險不同，所以給出來的條款不一定會一樣，但有些是 Common Term 就會常駐在那邊)。例如：你們看一些創業投資的案例，應該會有看過某一輪外部投資人投資後，佔整體公司 10-30% 不等的股份，從這些案例來看，外部投資人投資了許多金錢但只佔小股，如果投資的是普通股，那創始團隊有時候想怎麼做就可以用絕對多數的投票權決定公司的方向，但創投也是替一群替別人管錢的基金管理人，有些特定的條款可以有條件的制衡公司，以免投資人遇人不淑時，這筆投資還是有一定的保障，創投也才能對他們的投資人交待。

常見的特別股條款

這邊簡單列出一些常見的特別股條款，讓大家有個基本的感覺，如果想找一本工具書，我會推薦創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則，有需要的創業者可以去找來看看。但我過去的經驗是，如果你現在還沒有開始接觸募資，那買來看會很沒有感覺，所以等你開始要募資前再開始看會比較有感覺，過去我在帶同事熟悉投資條款時，也會建議他們拿這本工具書來看，但也是一樣，如果你只是唸書會很沒有感覺，但你做了一個案子兩個案子，邊做邊看就會更有感覺。這篇文章還是會以架構為主，條款有機會可以在 VC101 不同的文章中介紹，先前也介紹過一些條款了，參閱：[VC 101] 什麼是 ESOP、[VC 101] 淺談 Redemption 贖回權、[VC 101] 什麼是反稀釋條款，以及一般人常有的誤解、[VC 101] Fundraising Legal Process 101。

常見的股權架構設計

多數投資人希望投的就是 Holding Company，也就是這個創業團隊最上層的主體公司，Holding Company 可能會依照區域別、功能別等分類，設立各個子公司，通常都是由 Holding Company 100% 持有下面的各個子公司。

這樣的好處是，投資人投資的是對所有公司具有絕對掌控權的主體，所有的價值與利益如果有需要，都可以回到最上層進行分配，你跟創始團隊也都是持有最上層的股票，彼此的利益會是一致的。

有些時候你也常聽到 JV (Joint Venture)，也就是在某個國家跟這個新創一起成立一間公司 (如下圖)，你跟 Brandon Inc. 這間公司在新加坡成立一個 50%-50% 的 JV，就經濟上來說，你是押寶新加坡這個國家，如果在新加坡有賺錢你們就可以依照股權比例去分配利潤，但這類的模式通常是 Brandon Inc. 這間公司已經有既有的商業模式，只是需要拓展到不同的國家去，也許 VC1 在新加坡在地是幫的上忙的，所以才讓他透過 JV 的方式在新加坡一起合作。

但新加坡公司所用到的科技、原料等關鍵資源，可能還是掌握在 Brandon Inc. 上面，所以親兄弟明算帳，新加坡公司可能要以某種內部計價方式，跟 Brandon Inc. 採購原料、拿到技術授權或是使用某個軟體與平台，所以新加坡的利潤也會透過這種方式，轉移到 Brandon Inc. 上去，當然在商業的互信基礎下，你可以相信的合作夥伴，但如果這時候你是直接投資 Brandon Inc. 就不會有這些疑慮了，當然壞處是，看你買不買單他在台灣、美國與日本的佈局。以創投來說，多數都是支持這個經營團隊，所以多數都是跟團隊以投資 Brandon Inc. 這個 Holding Company 一起享受各種成敗為主，如果在當地成立 JV 的，通常都是大公司的策略投資，針對單一市場或單一產品與技術成立 JV，彼此都出一些關鍵資源，希望可以搶下該市場 (不管是區域或是產品線)。

股權設計原則：單純與簡化

也許是創投有基金年限，希望在一定時間內就出場的緣故，所以架構簡單，我們只要把公司做起來，不管後續的上市或者是老股買賣，對於新的投資人來說都不會是個太怪的架構，那股份的轉移與出場就會比較簡單。有時候當你投資架構越複雜，那新的投資人越看越不清，或者是對於你背後的設計有其他的想像，有時候反而會造成你募資或是股權交易上的困難。

在簡單的架構下，每一輪就依照特別股股東當下的內外部分析，設定不同的特別股條件，也是一樣，只要每一輪的條件對於其他多數股東來說都是合理的，那未來的募資與交易也會比較簡單，有時候你在某一輪可能某個股東的堅持，拿了某個條款對於其他投資人來說都不太有利，那新的投資人也會因此多加考量，因為重點不是條款，而是條款背後的邏輯，也就會反應出這個投資人是不是真懂，還是來鬧的，或者是背後有其他的目的。

以上就是新創的股權架構設計的基本介紹，也希望這個面向可以讓創業者了解投資架構，有個根本可以去做更多的研究。想接觸更多創投知識，請關注 VC101。